二、有限责任公司的组织机构

　　(一)股东会

　　1、职权。注意：决定公司的的经营方针和投资计划这一职权与董事会职权进行区分。

　　2、股东会会议

　　代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当在2个月内召开临时股东会议。

　　3、股东会的召集

　　首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依法行使职权。以后的股东会会议，公司设立董事会的，由董事会召集，董事长主持;董事长不能或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事主持。公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持;监事会或者监事不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。

　　召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

　　4、股东会决议

　　下列决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过(由特别决议通过)：

　　① 修改公司章程

　　② 增加或者减少注册资本

　　③ 公司合并、分立、解散

　　④ 变更公司形式

　　5、股东会决议的无效和撤销

　　(1)公司股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

　　(2)股东会召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

　　(二)董事会

　　1、董事会的概念和组成

　　(1)有限责任公司设董事会(依法不设董事会者除外)，其成员为3―13人。

　　(2)两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表;其他有限责任公司董事会成员中也可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

　　(3)董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

　　2、董事任期

　　董事任期由公司章程规定，但是每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

　　3、董事会职权：

　　4、董事会的召集

　　5、董事会的议事方式和表决程序

　　董事会决议的表决，实行一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　(三)监事会

　　1、有限责任公司设立监事会，其成员不得少于3人。

　　2、监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　3、监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。

　　4、监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

　　5、监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

　　6、监事会的决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

　　(四)经营管理机关

　　经理不是以会议形式形成决议的机关，而是以自己最终意志为准的执行机关。

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